Le présent Contrat d’abonnement (le «Contrat») s’applique à l'octroi d'un accès à la Plateforme et au support requis pour son utilisation (la «Plateforme») de Bia Formations inc. («BIA») par BIA au Client. Le Client accepte d'être lié par le présent Contrat, à compter de la date d'entrée en vigueur de son inscription et de la date d’ouverture de son compte Client donnant accès à la Plateforme (la « Date d’entrée en vigueur »).
VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT CONTRAT D'ABONNEMENT, CAR IL CONSTITUE UN CONTRAT CONTRAIGNANT CONCERNANT L'ABONNEMENT À LA PLATEFORME. EN ACCÉDANT À LA PLATEFORME OU EN L'UTILISANT, OU EN CLIQUANT SUR « J'ACCEPTE », VOUS EXPRIMEZ QUE VOUS AVEZ LA PLEINE CAPACITÉ ET AUTORITÉ POUR ENGAGER LÉGALEMENT TOUTE ORGANISATION, SOCIÉTÉ OU AUTRE ENTITÉ LÉGALE POUR LE COMPTE DE LAQUELLE VOUS ACCÉDEZ À LA PLATEFORME OU L'UTILISEZ (LE «CLIENT») ET CE, À COMPTER DE LA DATE D’OUVERTURE DE VOTRE COMPTE (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS) (LA «DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR»). SI VOUS N'AVEZ PAS CETTE CAPACITÉ ET CETTE AUTORITÉ, OU SI VOUS N'ÊTES PAS D'ACCORD AVEC CE CONTRAT, VOUS NE DEVEZ / POUVEZ PAS ACCÉDER OU UTILISER LA PLATEFORME.
1. PLATEFORME
1.1 Utilisateurs autorisés. Le Client, titulaire d’un compte entreprise doit désigner un ou plusieurs «Utilisateur(s) autorisé(s)», soit un individu qui sera autorisé à se créer un Compte («Compte») afin d’utiliser la Plateforme et pour avoir accès à son contenu. Lors de la création d'un Compte, le Client ou ses Utilisateurs autorisés doivent fournir à BIA des informations véridiques et complètes et s'assurer que ces informations restent toujours exactes. Pour éviter toute ambiguïté, le Client est exclusivement responsable de tout retrait ou modification des Comptes et de la liaison de ses Utilisateurs autorisés de sorte que les accès des Utilisateurs autorisés du Client, soient, le cas échéant, désactivés, révoqués ou modifiés. Aux fins des présentes, « Fonctionnalités Administrateur» s’entend des fonctionnalités auxquelles seul le Client, à titre d’entreprise, a accès sur la Plateforme et permettant notamment, la création d’un profil «Gestionnaire» pour la gestion des Comptes des Utilisateurs autorisés du Client, en ajoutant ou retirant des Comptes d’Utilisateurs autorisés sur la Plateforme et en y inscrivant des renseignements personnels tels que définis à l’ Annexe A.
1.2 Abonnement ; Octroi de licence. Sous réserve du respect intégral par le Client du Contrat, y compris des obligations de paiement, BIA accorde par les présentes au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et non transférable (sous réserve du paragraphe 8.3 ci-dessous) pendant la Durée (telle que définie ci-dessous) pour : (i) accéder et utiliser la Plateforme ; et (ii) utiliser et faire un nombre raisonnable de copies des manuels d'utilisation et des différents guides de BIA relatifs à la Plateforme (collectivement, la «Documentation») et de tout matériel de formation pouvant être fourni par BIA dans le cadre de l’accès et de l’utilisation de la Plateforme par le Client (le « Matériel de formation »).
1.3 Réserve de droits.BIA se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans les présentes. À l'exception des droits et licences limités octroyés explicitement dans le cadre des présentes, aucune disposition des présentes n'accorde, par implication, renonciation, estoppel ou autre, au Client ou à un tiers, des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits, titres ou intérêts relatifs à la Plateforme, à la Documentation ou au Matériel de formation.
1.4 Période d’essai. Dans le cadre d’un abonnement, BIA peut, à sa seule et entière discrétion, offrir au Client une période d’essai afin d’accéder à la Plateforme. Dans ce cas, les modalités applicables à cette période d’essai, incluant sa durée, seront précisées directement via le site Web de BIA et/ou communiquées avec le Client. Pendant la période d’essai, aucun Frais ne sera du, à moins que BIA n’en dispose autrement. Pendant la période d’essai et nonobstant toute disposition expresse à l’effet contraire dans le Contrat, la Plateforme est fournie « telle quelle » sans aucune garantie et BIA se dégage de toute responsabilité en lien avec l’utilisation de la Plateforme pendant une période d’essai.
1.5 Obligations du Client.Le Client est seul et unique responsable de toutes les utilisations de la Plateforme par ses Utilisateurs autorisés résultant de l'accès fourni par BIA, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soient autorisés par le Contrat ou en violation de celui-ci. Le Client est responsable de tous les actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés, et tout acte ou omission d'un Utilisateur autorisé qui constituerait une violation du présent Contrat ou de l'Annexe A s'il était commis par le Client sera considéré comme une violation du présent Contrat par le Client. Le Client doit faire des efforts commercialement raisonnables pour faire connaître à tous ses Utilisateurs autorisés : (i) les dispositions du présent Contrat, incluant l'Annexe A, applicables à l'utilisation de la Plateforme par ces Utilisateurs autorisés ; (ii) les Conditions d’utilisation de la Plateforme disponibles ici, et (iii) la Politique de confidentialité relative à la Plateforme disponible ici, et doit faire en sorte que ses Utilisateurs autorisés se conforment à ces dispositions. Le Client s'engage à : (a) aviser immédiatement BIA de toute utilisation non autorisée, connue ou suspectée, de la Plateforme et toute violation d'une mesure de sécurité susceptible d'entraîner une utilisation non autorisée de la Plateforme ; et (b) coopérer avec BIA et déployer des efforts commercialement raisonnables pour mettre un terme à cette utilisation non autorisée ou à cette violation.
1.6 Restrictions d'utilisationLe Client n'utilisera pas la Plateforme à des fins dépassant le cadre de la licence accordée dans le présent Contrat. Sans limiter la généralité de ce qui précède et sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, le Client ne doit à aucun moment, directement ou indirectement : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées de la Plateforme, de la Documentation ou du Matériel de formation, en tout ou en partie ; (ii) louer, donner à bail, prêter, vendre, accorder des sous-licences, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de toute autre manière la Plateforme, la Documentation ou le Matériel de formation ; (iii) faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de dériver le code source de la Plateforme ou d'y avoir accès, en tout ou en partie ; (iv) supprimer tout avis de propriété de la Plateforme, de la Documentation ou du Matériel de formation ; (v) utiliser la Plateforme ou la Documentation en tant que bureau de services, en temps partagé ou de toute autre manière permettant à des tiers non autorisés d’utiliser la Plateforme, la Documentation et le Matériel de formation, à l'exception des Utilisateurs autorisés, et ce, conformément au Contrat et à l'Annexe A; (vi) utiliser la Plateforme contrairement à l'Annexe A, la Documentation et au Matériel de formation ; (vii) utiliser la Plateforme et fournir à des tiers non autorisés des mots de passe ou d'autres informations de connexion à la Plateforme ; (viii) partager des informations de la Plateforme avec d'autres utilisateurs ; (ix) sonder, scanner, tester la vulnérabilité ou contourner tout mécanisme de sécurité utilisé par les sites Web, les serveurs ou les réseaux connectés à la Plateforme ; (x) entreprendre toute action qui impose une charge déraisonnable ou disproportionnée sur les sites Web, les serveurs ou les réseaux connectés à la Plateforme ; (xi) accéder (et tenter d'accéder) ou utiliser les données d'autres Clients par l'intermédiaire de la Plateforme ; (xii) diminuer ou entraver sciemment l'accès à la Plateforme ; (xiii) accéder à la Plateforme ou l'utiliser pour créer une plateforme ou un service similaire ou concurrent ; ou (xiv) utiliser la Plateforme, la Documentation ou le Matériel de formation d'une manière ou à des fins qui enfreignent, détournent ou violent d'une autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d'une personne, ou qui violent toute loi applicable.
1.7 Contenu discriminatoireÀ tout moment, le Client convient et accepte par les présentes qu’il est le seul responsable, notamment quant à la validité juridique : (i) du contenu et format des avis ou commentaires transmis ; et (ii) de toute information téléversée, créée et/ou envoyée (collectivement, le «- Contenu») par le biais de la Plateforme ou d’une autre méthode auprès des Utilisateurs autorisés.
Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client convient qu’il est le seul responsable du respect de la législation applicable à l’ensemble du Contenu affiché et partagé sur la Plateforme, y compris les exigences découlant des Lois de protection des renseignements personnels applicables (tels que définis à l'Annexe A). Par souci de clarté, lorsque le Client affiche ou fournit un quelconque Contenu sur la Plateforme, le Client reconnaît et s’engage à ne faire aucune déclaration qui pourrait être considérée, à la seule et entière discrétion de BIA, comme étant : (i) abusive, diffamatoire, haineuse, raciste, xénophobe, homophobe ou sexiste (ou toute utilisation d’un langage discriminatoire) ; (ii) impliquant un langage vulgaire, obscène ou malveillant ; (iii) divulguant des renseignements personnels ou des informations confidentielles d’autrui en contravention des dispositions prévues au présent Contrat et à l'Annexe A; (iv) illégale ou qui enfreint de toute autre manière les lois applicables, notamment en matière de vie privée et de protection des renseignements personnels.
BIA se réserve tous les droits relatifs à l’administration de la Plateforme, incluant notamment le droit de supprimer sans préavis tout Contenu qui, à la seule et entière discrétion de BIA, est inapproprié ou ne respecterait pas les règles énoncées dans le présent paragraphe 1.7 ou pour tous autres motifs. Le Client reconnaît et accepte que BIA n’a aucune obligation de réviser le Contenu publié sur la Plateforme, ou de surveiller son accès à la Plateforme ou son utilisation, mais qu’elle a le droit de le faire, afin d’assurer le respect des présentes, des lois applicables, des ordonnances judiciaires, des directives gouvernementales ou d’autres exigences.
1.8 Suspension de la Plateforme.BIA suspendra l’accès à la Plateforme pour fins de maintenance à une fréquence d’environ une (1) heure par mois. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, BIA peut suspendre temporairement l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à tout ou une partie de la Plateforme si BIA détermine raisonnablement que : (i) il existe une menace ou une attaque sur un composant de la Plateforme ; (ii) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé perturbe ou pose un risque de sécurité pour la Plateforme ou pour tout autre Client de BIA ; (iii) le Client, ou tout Utilisateur autorisé, utilise la Plateforme pour des activités frauduleuses ou illégales ; (iv) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé est interdite par les lois applicables ; ou (v) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé est contraire aux dispositions du Contrat, incluant l'Annexe A (chacune, une «Suspension»). BIA s'efforce, dans la mesure du possible, d’aviser par écrit toute Suspension au Client et de lui fournir des mises à jour concernant la reprise de l'accès à la Plateforme à la suite d'une Suspension. BIA s'efforce, dans la mesure du possible, de reprendre l'accès à la Plateforme dès que l'événement à l'origine de la Suspension est résolu ou que la période de maintenance est terminée. BIA n'est pas responsable (sauf dans la mesure par la loi) des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de bénéfices) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d'une Suspension.
1.9 AssistanceBIA s’engage à fournir au Client des services de support commercialement raisonnables pour l'utilisation et l’accès à la Plateforme à partir de la Date d'entrée en vigueur. À la demande du Client, ou lorsque les services de support requis pour l’accès et l’utilisation de la Plateforme dépassent, à la discrétion de BIA, le cadre raisonnable nécessaire, des services de support supplémentaires peuvent être fournis par BIA, moyennant la conclusion d’une entente distincte et le paiement de frais supplémentaires correspondants. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, BIA déploie des efforts commercialement raisonnables pour rendre la Plateforme disponible en tout temps, sous réserve des modalités prévues au paragraphe 1.8 des présentes.
1.10 Utilisation des Données du Client. Sauf consentement écrit préalable du Client (un courriel étant suffisant), BIA n'accède pas, ne traite pas et n'utilise pas autrement les données que le Client ou ses Utilisateurs autorisés pourraient créer, télécharger, migrer, utiliser ou divulguer autrement à BIA ou à ses représentants dans le cadre de l'utilisation de la Plateforme (collectivement, les «Données du Client»), sauf dans la mesure nécessaire à la fourniture de l'accès à la Plateforme et au maintien ou à l'amélioration de la performance et des fonctionnalités de la Plateforme. BIA n'est pas responsable de l'inexactitude, de la déformation, de l'erreur ou de l'omission des Données du Client. À moins d’avis contraire convenu entre les parties, BIA peut supprimer définitivement les Données du Client quatre-vingt-dix (90) jours après la résiliation ou l'expiration du Contrat. Le Client reconnaît et convient que les Données du Client ne peuvent être récupérées une fois qu'elles ont été définitivement supprimées. Dans la mesure où les Données du Client comprennent des renseignements personnels, BIA et le Client acceptent de se conformer aux dispositions énoncées dans l' l'Annexe A et celles énoncées dans la Politique de confidentialité disponible ici.En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité en ce qui a trait aux renseignements personnels, les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité prévaudront.
1.11 Données agrégées. BIA peut surveiller l'utilisation de la Plateforme par le Client, collecter et compiler des ensembles de données agrégées et anonymes et des structures de modèles de décision (les «Données agrégées»). Entre les parties, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données agrégées, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent et sont conservés uniquement par BIA. Le Client reconnaît et convient que BIA peut : (i) générer les Données agrégées ; (ii) mettre les Données agrégées à la disposition du public conformément aux lois applicables ; et (iii) utiliser les Données agrégées dans la mesure et de la manière autorisées par les lois applicables.
2. FRAIS ; PAIEMENT
2.1 FraisAfin d’accéder à la Plateforme pendant la Durée du Contrat, le Client doit payer à BIA les frais associés au forfait de l’abonnement sélectionné par le Client plus toutes taxes applicables (les «Frais»). Les Frais pour une période donnée sont calculés selon le forfait sélectionné et le nombre d’Utilisateurs autorisés du Client indiqués lors de l’inscription à la Plateforme par le Client. Dans l'éventualité où le Client souhaite ajouter des Utilisateurs autorisés ou des extensions à son forfait, il doit payer la différence entre les Frais de son forfait actuel et les Frais du forfait mis à niveau. En cas d’ajout d’Utilisateur(s) autorisé(s) à accéder à la Plateforme pendant un cycle de facturation, le Client devra payer les Frais ajusté au prorata du cycle de facturation pour le nombre d’Utilisateur autorisé supplémentaire. En cas de diminution du nombre d'Utilisateurs autorisés à accéder à la Plateforme pendant un cycle de facturation, les accès seront retirés uniquement lors du prochain renouvellement. Par souci de clarté, le Client peut, à tout moment, diminuer le nombre d’Utilisateurs autorisés à accéder à sa Plateforme pendant un cycle de facturation spécifique. Les Frais alors modifiés seront effectifs lors du prochain cycle de facturation de l’abonnement modifié.
2.2 Période de facturation. Sous réserve des autres modalités de paiement convenues entre les parties, BIA facturera les Frais à la Date d'entrée en vigueur, puis sur une base mensuelle (ou sur une base annuelle ou toute autre base, tel que convenu entre les parties) pendant la Durée du Contrat. Le Client effectue tous les paiements des Frais en vertu des présentes par prélèvement automatique via la carte de crédit inscrite au compte du Client, et le Client autorise par les présentes BIA à débiter la carte de crédit du Client sur une base mensuelle pendant la Durée du Contrat (ou sur une base annuelle ou tout autre base, tel que convenu entre les parties) et ce, sans déduction ni retenue et sans exercice d'un quelconque droit de compensation. Aucun remboursement ne sera effectué en cas de résiliation de l’abonnement, mais le Client aura toutefois accès à la Plateforme jusqu’à la fin du cycle de facturation alors en cours (mensualité ou annuité).
2.3 Modalités de paiement. Les prélèvements automatiques se font via la solution de paiement en ligne Stripe, qui accepte les principales cartes de crédit soit Visa Mastercard ou via AffirmBIA se réserve toutefois le droit de modifier en tout temps l’un de ces modes de paiement. Le Client accepte, par les présentes, que la carte de crédit associée au compte du Client, puisse être utilisée pour les paiements des Renouvellements, des comptes d’Utilisateurs autorisés supplémentaires, l’achat de formations supplémentaires, des frais uniques ou annuels ou des Frais non payés selon le cas.
2.4 Retard de paiement.En cas de retard de paiement des Frais, BIA peut suspendre ou annuler l'accès à la Plateforme jusqu'au paiement intégral des Frais et des intérêts y afférents. Tout montant impayé à échéance portera intérêt à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement, à un taux égal à un point cinq pour cent (1,5 %) par mois (soit 19,56% par année). Le paiement est effectué sans aucun droit de compensation, de recouvrement, de demande reconventionnelle, de déduction, de débit ou de retenue pour quelque raison que ce soit. Sauf dans les cas prévus par le présent Contrat, aucun des paiements effectués en vertu du présent Contrat n’est remboursable.
2.5 Augmentation des Frais.BIA se réserve le droit d'augmenter les Frais à sa discrétion, sur préavis écrit de soixante (60) jours au Client.
2.6 TaxesToutes les Taxes sont indiquées séparément sur la facture transmise au Client illustrant les frais et autres montants payables en vertu du présent Contrat. L’expression «Taxes» désigne notamment, sans limitation, la taxe sur les ventes, la taxe sur les produits et services (TPS), la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d'utilisation et d'accise, et toutes les autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou locale sur tous les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l'exception des taxes imposées sur le revenu de BIA.
DURÉE ; RÉSILIATION
3.1 DuréeLe présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée conformément au paragraphe 3.2 du présent Contrat, se poursuit pendant une période d’un mois ou toute durée de l’abonnement à la Plateforme par le Client et les Utilisateurs autorisés sélectionnée lors de l’inscription par le Client à la Plateforme (la «Durée initiale»). À l'expiration de la Durée initiale, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un mois ou telles que définies dans le forfait sélectionné par le Client (chacune, un «Renouvellement»). Nonobstant ce qui précède, le Client peut, à tout moment, résilier le présent Contrat en résiliant son abonnement directement en contactant l’équipe de support de BIA. BIA n'assume aucune responsabilité et n'est pas responsable des dommages, pertes (y compris toute perte de bénéfices) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d'une telle résiliation non autorisée par le Client ou par un de ses Utilisateurs autorisés. La Durée initiale et tout Renouvellement, le cas échéant, sont désignés collectivement par le terme « Durée ».
3.2 Résiliation. En plus de tout autre droit de résiliation expressément énoncé dans le présent Contrat, BIA peut résilier le présent Contrat par la transmission d’un avis écrit (un courriel suffit), avec effet immédiat, si (i) le Client viole le présent Contrat, incluant l'Annexe A et que cette violation se poursuit plus de dix (10) jours après la remise par BIA d’un avis écrit à cet effet; ou (ii) le Client fait faillite, est mis sous séquestre, dissout ou liquidé. Nonobstant ce qui précède, BIA peut résilier le présent Contrat en tout temps et sans nécessité de préavis en cas de faute grave du Client, notamment, sans limitations, toute tentative de vol d’informations, de partages de renseignements personnels, de non-respect des obligations prévus à l'Annexe A, de rétro-ingénierie ou d’utilisation frauduleuse illégale ou illicite des composantes de la Plateforme. Par souci de clarté, et sous réserve des modalités prévues à l'Annexe A, le Client renonce irrévocablement à l'application de l'article 2125 du Code civil du Québec et si le Client souhaite résilier le Contrat, il doit le faire conformément au paragraphe 3.1 ci-dessus. Nonobstant ce qui précède, moyennant un préavis de sept (7) jours, BIA peut également mettre fin à toute période d’essai en cours, le cas échéant, le tout, à sa seule et entière discrétion.
3.3 Effets de l'expiration ou de la résiliation. À moins d’une résiliation anticipée du présent Contrat par BIA, effective immédiatement sur avis écrit transmis au Client et sans préjudice de ses autres droits, l’expiration ou la résiliation anticipée du présent Contrat par le Client sera effective à la fin du cycle de facturation alors en cours. À partir de la date d’expiration ou de résiliation du présent Contrat par le Client ou par BIA, tous les droits accordés au Client en vertu des présentes reviennent à BIA et, sans préjudice de ce qui précède, le Client n’aura plus accès aux fonctions payantes de la Plateforme, la Documentation et le Matériel de formation (le cas échéant). Par souci de clarté, l'expiration ou la résiliation du présent Contrat n'affecte pas l'obligation du Client de payer tous les Frais qui peuvent être dus à la date de cette expiration ou résiliation.
3.4 Survie des dispositionsLe paragraphe 3.4 et les articles 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat, de même que toute autre disposition qui, de par sa signification, est destinée à survivre à une telle expiration ou résiliation.
4. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
4.1 Propriété de BIA.Le Client reconnaît et convient que, entre les parties, BIA détient l’ensemble des droits, titres et intérêts, incluant tout droit de propriété intellectuelle, sur et dans ses Informations confidentielles (telles que définies ci-dessous), la Plateforme (incluant les données, textes, images, dessins, vidéos, sons et le code source de la Plateforme), la Documentation, les Données agrégées et le Matériel de formation que BIA peut lui avoir fournis dans le cadre du Contrat (la « Propriété de BIA »).
4.2 Données du Client. Entre les parties, le Client détient l’ensemble des droits, titres et intérêts, incluant tout droit de propriété intellectuelle, sur et dans les Données du Client et ses Informations confidentielles. Par les présentes, le Client accorde à BIA : (i) une licence non exclusive, libre de redevances et mondiale pour reproduire, distribuer et utiliser et afficher de toute autre manière les Données du Client et accomplir tous les actes relatifs aux Données du Client qui peuvent être nécessaires à BIA pour donner accès à la Plateforme; et (ii) une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevances et mondiale pour utiliser et rendre anonymes les Données du Client afin de créer les Données agrégées.
4.3 Rétroaction. BIA n'est pas tenu de traiter de manière confidentielle toute Rétroaction (telle que définie ci-dessous) que le Client lui fournit (le cas échéant), et aucune disposition du présent Contrat ne restreint le droit d'utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d'exploiter de toute autre manière une Rétroaction, sans compensation, ni attribution à la personne qui l'a fournie. Aux fins des présentes, «Rétroaction» s’entend de toute suggestion ou autre idée visant à améliorer ou à modifier la Plateforme.
4.4 Marques de commerce du Client.Le Client accorde par les présentes à BIA le droit (mais non l’obligation) d’utiliser, de reproduire, de distribuer, d'afficher et d'exposer les marques de commerce, les logos et la dénomination sociale du Client (collectivement, les «Marques de commerce du Client.») en lien avec la Plateforme, incluant à des fins promotionnelles le tout, sans limite de temps, ni de territoire. BIA s’engage à se conformer à toutes les directives et exigences raisonnables que le Client pourrait lui soumettre de temps à autre en lien avec l'utilisation des Marques de commerce du Client, étant toutefois entendu que le non-respect de ces directives et exigences ne constitue pas un manquement aux obligations de BIA.
4.5 Produits tiers. BIA peut distribuer certains produits tiers fournis ou intégrés à la Plateforme (collectivement, les «Produits tiers»). Aux fins du présent Contrat, ces Produits de tiers sont soumis à leurs propres conditions et licences. Si le Client n'accepte pas de se conformer aux conditions applicables à ces Produits tiers, il ne doit pas les installer ou les utiliser. Le Client reconnaît et convient que, entre les parties, les fournisseurs tiers concernés détiennent tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et dans les Produits tiers. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client reconnaît et accepte qu’il est de sa responsabilité de respecter les conditions d’utilisation des différents Produits tiers dont les données pourraient être importées dans la Plateforme.
5. CONFIDENTIALITÉ
5.1 Informations confidentielles. Aux fins des présentes, «Information(s) confidentielle(s)» s’entend de toutes les informations : (i) divulguées par une partie (la «Partie divulgatrice») à l'autre partie (la «Partie réceptrice») ou avec lesquelles la Partie réceptrice peut entrer en contact ou dont elle peut prendre connaissance dans le cadre des présentes (y compris les technologies et les secrets commerciaux de la Partie divulgatrice) ; et (ii) qui sont désignées comme confidentielles par la Partie divulgatrice (oralement ou par écrit) ou qui devraient être considérées comme confidentielles en raison de leur nature ou des circonstances qui entourent leur divulgation. Les Informations confidentielles excluent toutefois les informations qui : (a) qui sont déjà connues de la Partie réceptrice au moment de leur divulgation ; (b) qui ont été rendues publiques sans action de la part de la Partie réceptrice ; (c) qui ont été divulguées à la Partie réceptrice par un tiers qui a un intérêt légitime dans l'information et le droit de la divulguer ; (d) qui ont été développées par la Partie réceptrice ou par un tiers qui a un intérêt légitime dans l'information et le droit de la divulguer ; (e) ont été développées par la Partie réceptrice de manière indépendante et sans utiliser d'Informations confidentielles ; (f) ont été autorisées par écrit par la Partie divulgatrice à être divulguées par la Partie réceptrice ; ou (g) ont été divulguées à une tierce partie par la Partie divulgatrice sans imposer à cette tierce partie des restrictions similaires sur leur divulgation.
5.2 Obligation de confidentialité.Les parties reconnaissent et conviennent que la Partie divulgatrice peut fournir des Informations confidentielles à la Partie réceptrice dans le cadre du présent Contrat. La Partie réceptrice s'engage à protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice contre toute divulgation ou utilisation non autorisée avec au moins le même degré de diligence que celui dont elle fait preuve à l'égard de ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur à ce qui est commercialement raisonnable. La Partie réceptrice ne peut utiliser les Informations confidentielles que conformément aux dispositions du présent Contrat et uniquement pour s'acquitter de ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Contrat.
5.3 Non-divulgation. La Partie réceptrice ne divulguera les Informations confidentielles qu'à ses administrateurs, dirigeants, employés et Utilisateurs (collectivement, les «Représentants») qui : (i) ont besoin de connaître les Informations confidentielles ; (ii) ont été informés des obligations de confidentialité énoncées dans les présentes ; et (iii) acceptent de se conformer à ces obligations de confidentialité. La Partie réceptrice demeure entièrement responsable de toute violation du présent Article 5 par ses Représentants.
5.4 Divulgation obligatoire. Dans le cas où la Partie réceptrice est invitée ou tenue, en vertu d'une loi, d'une règle ou d'un règlement applicable, d'une déposition, d'un interrogatoire, d'une demande de documents, d'une citation à comparaître, d'une demande d'enquête civile ou d'une procédure judiciaire similaire, ou par un organisme boursier, fiscal, judiciaire, de surveillance, réglementaire ou autre organisme gouvernemental, de divulguer des Informations confidentielles, la Partie réceptrice devra, dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi, la règle, le règlement ou l'ordonnance judiciaire ou administrative applicable, fournir à la Partie divulgatrice un avis écrit préalable raisonnable d'une telle exigence afin de permettre à la Partie divulgatrice, à ses seuls frais, (i) de demander une ordonnance de protection appropriée ou un autre recours (auquel la Partie réceptrice convient qu'elle ne s'opposera pas), ou (ii) dans la mesure où la loi, la règle, la réglementation ou l'ordonnance judiciaire ou administrative applicable le permet, de consulter la Partie réceptrice en ce qui concerne les mesures à prendre pour résister, limiter ou réduire la portée d'une telle demande ou d'un tel processus juridique. La Partie réceptrice ne fournira que la partie des Informations confidentielles qui, selon des conseils juridiques, fait l'objet de la demande ou de l'exigence légale.
5.5 Violation. Chaque partie reconnaît et convient qu'une violation du présent Article 5 causerait à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas un remède adéquat et que, outre les autres recours dont elle dispose, la Partie divulgatrice a droit à une injonction contre une telle violation ou menace de violation, sans qu'il soit nécessaire de prouver l'existence d'un préjudice réel ou de déposer un cautionnement ou une autre garantie.
5.6 Renseignements personnels. Dans la mesure où les Informations confidentielles du Client comprennent des renseignements personnels, BIA s'engage à respecter les dispositions énoncées à l'Annexe A et dans la Politique de confidentialité disponible ici.En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l'Annexe A ou de la Politique de confidentialité, les dispositions de la Politique de confidentialité prévaudront.
6. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
6.1 Déclarations et garanties mutuelles.Chaque partie représente et garantit à l'autre que : (i) elle a l'autorité et la capacité de conclure et de signer le présent Contrat ; (ii) le présent Contrat constitue une obligation légale, valide et contraignante, qui lui est opposable conformément à ses termes ; (iii) la signature, l'exécution, la livraison ou l'accomplissement de ses obligations en vertu du présent Contrat n'enfreindra pas ou n'entraînera pas de défaut en vertu de ses statuts, de ses règlements, de toute convention ou de toute loi à laquelle elle est assujettie, ni de tout jugement, ordonnance ou décret d'une autorité gouvernementale à laquelle elle est assujettie, ou de tout contrat auquel elle est partie ou par lequel elle est liée ; et (v) elle n'est pas impliquée dans une procédure de faillite, d’insolvabilité, de liquidation, de dissolution ou de redressement.
6.2 Représentations et garanties additionnelles de BIA. BIA représente et garantit au Client que : (i) dans la mesure où cela est applicable, elle fournira l’accès à la Plateforme en faisant appel à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises et de manière professionnelle, conformément aux normes de l’industrie généralement reconnues pour des plateformes similaires, et consacrera les ressources adéquates pour remplir ses obligations au titre du présent Contrat ; (ii) la Plateforme sera conforme, à tous égards importants, lorsqu'elle est utilisée selon la Documentation; et (iii) elle maintiendra toutes les mesures de sécurité commercialement raisonnables, y compris les mesures physiques, organisationnelles et techniques, pour protéger les Données du Client contre l'altération, la divulgation ou l'accès non autorisés pendant la Durée du Contrat. Nonobstant ce qui précède, BIA ne garantit pas que la Plateforme est totalement protégée contre le piratage ou toute autre infiltration ou divulgation non autorisées. Les garanties susmentionnées ne s'appliquent pas, et BIA décline strictement toute garantie, en ce qui concerne les Produits tiers. Par souci de clarté, BIA ne fait aucune déclaration, ne pose aucune condition et n’offre aucune garantie en ce qui concerne les Produits tiers.
6.3 Représentations et garanties additionnelles du Client.Le Client représente et garantit à BIA que : (i) en tout temps, il se conformera aux lois applicables, conformément au présent Contrat et à l'Annexe A; (ii) les Données du Client n'enfreignent ni ne violent aucun droit de tiers ; (iii) il n'est soumis à aucune restriction ou obligation dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu'elle affecte l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ; et (iv) il a obtenu tous les droits et consentements nécessaires pour accorder à BIA les droits accordés par les présentes. Sans limiter ce qui précède, le Client déclare et garantit que BIA ne sera pas responsable des réclamations de tiers résultant de tout manquement du Client à respecter ses obligations en vertu des conditions d’utilisations des Produits tiers et des Lois de protection des renseignements personnels applicables (tels que définis à l’Annexe A).
6.4 Période d’essai. Sans restreindre la portée du paragraphe 1.4 du Contrat, le Client reconnaît et convient que les paragraphes 6.1 et 6.2 ne s’appliquent pas à toute période d’essai dont il pourrait bénéficier.
6.5 Exclusions.À L’EXCEPTION DES GARANTIES LIMITÉES PRÉVUES AUX PARAGRAPHES 6.1 ET 6.2, BIA N'OFFRE AUCUNE CONDITION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUE LA PLATEFORME, LA PÉRIODE D’ESSAI, LA DOCUMENTATION, LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES DE BIA ET LE MATÉRIEL DE FORMATION, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE LEUR UTILISATION, INCLUANT TOUT RAPPORTS OU ANALYSES FONDÉES SUR LES DONNÉES DU CLIENT, SATISFERONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT LE RÉSULTAT VOULU, SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SERONT SURS, EXACTS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU D'ERREUR.
7. INDEMNISATION
7.1 Indemnisation générale.Chaque partie (la «Partie indemnisante») s’engage et convient d'indemniser, de défendre et de tenir quittes et indemnes l'autre partie, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés, mandataires, et autres représentants respectifs (la «Partie indemnisée»), contre toute perte due à une réclamation, demande, poursuite, action ou cause d'action d'un tiers (une «Réclamation») liée à ou découlant d'une violation ou d'une violation présumée par la Partie indemnisante de l'une de ses déclarations, garanties ou obligations en vertu du présent Contrat. La Partie indemnisée devra informer la Partie indemnisante par écrit et dans les meilleurs délais de toute Réclamation et devra coopérer à la défense de cette Réclamation. Aucune des parties ne devra convenir d’un règlement hors cour pour toute Réclamation sans avoir obtenu le consentement préalable écrit de l’autre partie. Nonobstant la généralité de ce qui précède, le Client s’engage et convient d’indemniser BIA et ses Représentants pour toute Réclamation résultant ou découlant, directement ou indirectement : (i) de l’utilisation de la Plateforme par le Client ou ses Utilisateurs autorisés ; (ii) de tout emploi des Données du Client autorisé par le présent Contrat ; et (iii) de toute plainte d’un tiers relativement à la non-conformité des obligations qui incombent au Client en vertu de l'Annexe A.
7.2 Atténuation. Si un élément de la Plateforme devient, ou dans l'opinion raisonnable de BIA est susceptible de devenir, l'objet d'une quelconque Réclamation alléguant que la Plateforme enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, BIA devra, à sa discrétion et à ses frais : (i) obtenir une licence et procurer au Client le droit de continuer à utiliser la Plateforme, selon le cas, comme indiqué dans les présentes ; (ii) modifier la Plateforme pour les rendre non contrefaisantes (sans aucune perte de qualité ou de fonctionnalité), ou (iii) résilier le présent Contrat pour le cycle de facturation alors en cours (mensualité, annuité ou autre période prévue au forfait d’abonnement applicable).
7.3 Exclusion. BIA n'aura aucune obligation en vertu du présent article 7 à l'égard de toute Réclamation découlant de ou liée à : (i) toute modification de la Plateforme créée par toute partie autre que BIA si ce n'est pas à la demande expresse de BIA, (ii) toute combinaison de la Plateforme avec tout matériel, logiciel ou autres produits de tiers non autorisé par BIA, lorsque cette combinaison fait l'objet de la Réclamation, (iii) l'utilisation de toute version de la Plateforme autre que la dernière version mise à la disposition du Client par BIA, ou (iv) la non-conformité des obligations qui incombent au Client en vertu de l'Annexe A.
7.4 Limitation de la responsabilité. DANS LA PLEINE MESURE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES (NI LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES NI SOUS-TRAITANTS) NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DU PRÉJUDICE ET DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS QUELS QU'ILS SOIENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, DE DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, D'ACTIVITÉ OU DE REVENUS, QUELLE QUE SOIT LA CAUSE OU LA FORME DE L'ACTION, MÊME SI CETTE PARTIE ÉTAIT CONSCIENTE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION À L’EFFET CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT ET DANS LA PLEINE MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE BIA EN CE QUI CONCERNE TOUS LES INCIDENTS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER, DANS L'ENSEMBLE, LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA RÉCLAMATION, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION OU LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ.
8. GÉNÉRALITÉS
8.1 Intégralité de l’entente ; Amendement. Les parties reconnaissent et conviennent que ce Contrat constitue l’intégralité de l'accord entre les parties relativement à son objet et remplace tous les accords, ententes, représentations et arrangements antérieurs, verbaux ou écrits, se rapportant à son objet. Aucun amendement, modification ou renonciation à ce Contrat ne sera valide à moins d’être confirmé dans un écrit signé par les deux parties.
8.2 Ordre de préséance. Sauf disposition contraire du présent Contrat, en cas d'incohérence entre les déclarations faites dans le Contrat (y compris son annexe) et tout autre document incorporé aux présentes par référence, l'ordre de préséance suivant s'applique : (i) en premier lieu, le Contrat, y compris son annexe ; et (ii) en deuxième lieu, tout autre document incorporé aux présentes par référence. En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité en ce qui a trait aux renseignements personnels, les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité prévaudront.
8.3 Cession ; Effet contraignant. Le présent Contrat ne peut être cédé par l'une ou l'autre des parties, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être retardé ou refusé de manière déraisonnable, à l'exception du fait que BIA peut céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Client, en cas de vente, de fusion, de consolidation ou de réorganisation d'entreprise de la partie cédante, ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie cédante, à condition que le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les obligations de BIA dans le cadre du présent Contrat. Le présent Contrat lie les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés.
8.4 Relation entre les parties. Le Client et BIA sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent Contrat ne peut être interprété comme créant de quelque manière que ce soit une agence, un partenariat, un emploi ou une coentreprise.
8.5 Avis. À moins d’une disposition contraire à cet effet aux présentes, tout avis ou consentement prévu ou requis par le Contrat : (i) devra être soumis par écrit et remis en mains propres, par courrier recommandé ou certifié (avec récépissé de livraison) ou par courriel (avec accusé de réception) à l'adresse de contact indiquée au Compte du Client ou à toute autre adresse que la partie pourra désigner par écrit conformément à la présente clause ; et (ii) sera réputé avoir été reçu le jour de la remise lorsque livré en mains propres ou le troisième (3e) jour ouvrable après sa mise à la poste ou de sa réception dans le cas du courrier recommandé ou certifié ou du courriel.
8.6 Force majeure. En aucun cas l'une ou l'autre des parties ne sera responsable envers l'autre partie, ou ne sera réputée avoir violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l'exception des obligations de paiement), si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les épidémies, les pandémies, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les guerres, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou autres troubles civils, les grèves, les arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles, l'adoption d'une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l'imposition d'un embargo.
8.7 Renonciation. Aucune renonciation par une partie à l'une des dispositions du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat : (i) aucun défaut d'exercice ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent Contrat n'opérera ou ne sera interprété comme une renonciation à celui-ci ; et (ii) aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du présent Contrat n'empêchera tout autre exercice ultérieur de celui-ci ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
8.8 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas et n’aura aucune incidence sur les autres conditions ou dispositions du présent Contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable le présent Contrat, ni cette condition ou disposition dans une autre juridiction.
8.9 Contreparties. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est réputé être un original, mais dont l'ensemble est réputé constituer un seul et même Contrat.
8.10 Droit applicable et juridiction. Le présent Contrat est régi, interprété et appliqué conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales applicables, sans tenir compte des règles de conflit de lois. Les parties conviennent que tout litige de quelque nature que ce soit en rapport avec le présent Contrat, découlant de celui-ci ou s'y rapportant de quelque manière que ce soit, doit être porté et réglé exclusivement dans le district judiciaire de Québec, dans la province de Québec, et renoncent à toute objection selon laquelle ce lieu n'est pas pratique ou approprié.
l'Annexe A
ADDENDUM SUR LA PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE
Le Client est soumis aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables en ce qui concerne la collecte, l'utilisation, la communication et la sécurité des Renseignements personnels. L'objet du présent Addendum est de garantir que Bia Formations inc. (ci-après «BIA») assure un suivi et des contrôles de sécurité adéquats des Renseignements personnels et que les Parties se conforment aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables.
I. Définitions
Les termes en majuscules utilisés dans le présent Addendum sont définis ci-dessous et s’ajoutent aux termes définis dans le Contrat :
« Commissaire » signifie tout représentant de l’autorité de contrôle gouvernementale compétent et autorisé à émettre des recommandations ou des ordonnances en matière de vie privée, notamment le Commissaire à la vie privée du Canada ainsi que les commissaires de la section surveillance et juridictionnelle de la Commission d’accès à l’information du Québec.
« Lois applicables » désigne l'ensemble des lois, règlements, ordonnances, décisions, arrêts, lignes directrices et directives actuelles et futures d'un tribunal fédéral ou provincial ou d'une autorité gouvernementale qui sont applicables au Canada, y compris les Lois de protection des renseignements personnels applicables.
« Lois de protection des renseignements personnels applicables » désigne toute législation sur la protection de la vie privée applicable dans les circonstances, notamment la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (RLRQ, ch. 39.1) et la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques ("LPRPDE").
« Engagement à la confidentialité » représente un accord standard conclu entre BIA et son Personnel, signé dans le cadre de ses activités courantes et exigeant du Personnel qu’il se conforme aux politiques internes de l’entreprise et aux exigences des Lois applicables d'une manière qui vise à garantir le respect par BIA et son Personnel des dispositions du présent Addendum.
“Personnel” signifie tous les employés, dirigeants, administrateurs, contractants, sous-traitants, associés, représentants ou autres personnes engagées par BIA pour remplir les obligations de BIA en vertu du Contrat.
« Renseignement personnel » désigne tout renseignement concernant une personne identifiable ou qui, pris séparément ou combiné avec d’autres données, permet d’identifier une personne, qu’il soit ou non accessible au public.
Le « Responsable de la protection des renseignements personnels » est la personne désignée pour veiller au respect et à la mise en œuvre des Lois de protection des renseignements personnels applicables, de même que pour répondre aux demandes et questions des consommateurs concernant la protection des Renseignements personnels.
Tout « Incident majeur » comprend, sans s'y limiter, (i) le non-respect par BIA de toute disposition du présent Addendum concernant ou résultant de la collecte, de l'utilisation, de la communication, du stockage ou de la destruction de tout Renseignement personnel en violation des Lois de protection des renseignements personnels applicables et/ou du présent Addendum ; et (ii) le non-respect par BIA des mesures raisonnables entendues pour remédier à toute violation des Lois de protection des renseignements personnels applicables et/ou du présent Addendum à la satisfaction du Client dans les 30 jours suivant l'envoi à BIA d'un avis écrit décrivant la violation de manière suffisamment détaillée ou dans les 30 jours suivant le moment où BIA a eu connaissance de la violation.
Les termes commençant par une majuscule et qui ne sont pas autrement définis dans cette section auront la signification qui leur est donnée dans le Contrat.
II. Relation Contrôleur et Processeur
- Les Parties conviennent qu'en ce qui concerne le traitement des Renseignements personnels, le Client agit en tant que contrôleur des données, signifiant qu’il est responsable et imputable des Renseignements personnels qu’il collecte et dont il détermine les finalités, BIA est un processeur de données et que BIA engagera des sous-traitants conformément aux exigences de la section XI "Sous-traitants" ci-dessous.
III. BIA soumis aux Lois de protection des renseignements personnels applicables
- BIA convient que, en ce qui concerne la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction et la gestion ou l'administration des Renseignements personnels, il est soumis et se conformera aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables et du présent Addendum, y compris toute ordonnance applicable ou exigence en matière de sécurité prescrite par le Commissaire ou par un tribunal. BIA veillera à ce que et son personnel et lui-même soient familiarisés avec les obligations qui leur incombent en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables.
- BIA reconnaît que les Renseignements personnels peuvent lui être divulgués à la seule fin d'exécuter les services. BIA doit prendre toutes les précautions raisonnables pour protéger les Renseignements personnels contre la perte, le vol, de même que l'accès, la communication, la copie, l'utilisation ou la modification, le stockage et la conservation non autorisés et, en tout état de cause, traiter tout Renseignement personnel conformément aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.
- BIA s'engage à maintenir des politiques et des pratiques de gouvernance des Renseignements personnels, y compris une politique de confidentialité conforme aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.
- BIA assume spécifiquement l'entière responsabilité du Personnel et de la violation par l'un ou plusieurs d'entre eux de toute disposition des Lois de protection des renseignements personnels applicables ou du présent Addendum.
IV. Consentements
Les Parties reconnaissent et conviennent qu'entre le Client et BIA :
- Il incombe au Client d'identifier et d'obtenir directement ou indirectement le consentement des personnes concernées, ou de les notifier, comme l'exigent les Lois de protection des renseignements personnels applicables, pour la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction, la gestion ou l'administration des Renseignements personnels par BIA. Si le Client demande à BIA de collecter des Renseignements personnels en son nom conformément à la présente section, il indiquera à BIA toutes les exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables concernant la collecte des Renseignements personnels.
V. Collecte, utilisation et communication des Renseignements personnels
- BIA ne recueillera, n'utilisera et ne divulguera les Renseignements personnels pour le compte du Client que dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution des Services ou dans la mesure où le Client l'autorise par écrit ou que les Lois applicables l'exigent ou l'autorisent.
- BIA veillera à ce que ni lui ni son Personnel ne recueille, ne crée, ne copie, ne reproduise, n'utilise, ne stocke, ne divulgue ou ne donne accès à des Renseignements personnels, sauf conformément au présent Addendum et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables, à des fins directement liées ou nécessaires à l'exécution des services ou comme l'exigent les Lois applicables.
VI. Renvoi des demandes d'accès ou de rectification
Si BIA reçoit une demande d'accès ou de correction des Renseignements personnels émanant d'une personne autre que le Client, en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables, BIA conseillera rapidement à cette personne d'adresser sa demande au Client et lui fournira le nom et les coordonnées du Responsable de la protection des renseignements personnels du Client. BIA informera de manière diligente le Client d’une telle demande.
VII. Collaboration dans la réponse aux demandes d'accès
Lorsque le Client informe BIA qu'il a reçu une demande d'accès aux Renseignements personnels, BIA localisera et fournira au Client tous les dossiers ou les Renseignements personnels dont il a la garde et qui sont comprises dans le spectre de la demande. BIA s'acquittera de cette obligation dans un délai raisonnable permettant au Client de se conformer à ses obligations en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables.
VIII. Exactitude et rectification des Renseignements personnels
Si BIA s'engage dans la collecte, la maintenance ou la mise à jour des Renseignements personnels ou la création de dossiers pour le compte du Client en vertu du Contrat, BIA fera tous les efforts raisonnables pour assurer l'exactitude et l'exhaustivité de ces Renseignements personnels de manière générale et conformément aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.
IX. Protection et sécurité des Renseignements personnels
BIA doit protéger les Renseignements personnels afin de garantir le respect des Lois de protection des renseignements personnels applicables en prenant des mesures de sécurité raisonnables contre les risques tels que le vol, la perte ou l'accès, la collecte, l'utilisation, la divulgation ou l'élimination non autorisés de Renseignements personnels.
X. Accès par le Personnel
BIA veillera à ce que son Personnel n'ait accès aux Renseignements personnels que lorsque cet accès est nécessaire à l'exécution des services, et sous réserve des conditions suivantes :
- Avant l'accès, BIA a conclu son Entente de confidentialité standard avec son Personnel ou le Personnel de BIA a expressément accepté de se conformer aux documents internes de BIA reconnaissant les obligations de protection des Renseignements personnels conformément au présent Addendum et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables;
- BIA révoquera les droits d'accès de toute personne qui collecte, utilise ou divulgue des Renseignements personnels sans autorisation ou qui enfreint de toute autre manière l’Entente de confidentialité ou les Lois de protection des renseignements personnels applicables;
- BIA veillera à ce que le Personnel ayant accès aux Renseignements personnels connaisse et respecte les obligations qui lui incombent en vertu du présent Addendum et des Lois de protection des renseignements personnels applicables.
XI. Sous-traitants
BIA reconnaît que s'il fait appel à des sous-traitants pour fournir des services au Client, il exigera que les sous-traitants soient liés par des conditions équivalentes au présent Addendum et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.
XII. Accès et stockage à l'étranger
Le Client reconnaît et consent par les présentes à ce que les Renseignements personnels puissent être recueillis, utilisés, traités, partagés, communiqués, stockés, sécurisés, détruits, gérés ou administrés à partir de l'extérieur du Canada par BIA ou l’un de ses sous-traitants au moyen de l’infonuagique ou d'une autre infrastructure de technologie de l'information choisie par BIA et gérée par des tiers, et à ce que le Client ait fourni tous les avis et renseignements requis et/ou obtenu tous les consentements et approbations requis pour la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction, la gestion et l'administration de ces renseignements à l'extérieur du Canada.
XIII. Données agrégées et dépersonnalisées
Nonobstant les dispositions du présent Addendum, BIA conserve le droit d’utiliser et de divulguer des données agrégées et dépersonnalisées de quelque manière que ce soit. « Données dépersonnalisées » désigne les informations (ou toute partie de celles-ci) qui ont fait l’objet d’efforts raisonnables pour les dépersonnaliser, les agréger et/ou les rendre anonymes, de sorte qu’aucune personne, entité ou enregistrement particulier ne puisse être identifié et qu’il ne s’agisse plus de Renseignements personnels tels que définis dans les Lois de protection des renseignements personnels applicables.
XIV. Responsable de la protection des Renseignements personnels
BIA désignera un Responsable de la protection des renseignements personnels et cette personne aura l’autorité suffisante pour prendre des décisions et signer des documents au nom de BIA, comme cela peut être exigé de temps à autre pour l’administration du présent Addendum. BIA fournira rapidement au Client le nom et les coordonnées de son Responsable de la protection des renseignements personnels et notifiera au Client tout changement de manière diligente.
XV. Avis d’incident et mesures correctives
- BIA informera rapidement le Client par écrit de tout Incident majeur réel ou anticipé, y compris les détails complets de cet incident.
- BIA coopérera avec le Client pour empêcher la survenance ou la répétition de toute violation au présent Addendum ou des Lois de protection des renseignements personnels applicables.
XVI. Inspection, enquête et coopération
- a. Sur demande raisonnable du Client, BIA fournira à un Commissaire des informations relatives au traitement des Renseignements personnels par BIA démontrant que BIA se conforme au présent Addendum, au Contrat et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables, y compris :
- 1. La politique de confidentialité de BIA ; et
- II. les informations relatives à toute plainte déposée contre BIA auprès d’un Commissaire.
- b. BIA coopérera raisonnablement avec le Client, aux frais de ce dernier, en cas d’audit, d’enquête, d’investigation, de plainte, de poursuite ou d’autre procédure judiciaire concernant toute violation réelle ou présumée aux Lois de protection des renseignements personnels applicables ou du présent Addendum, pour un Incident majeur.
Restitution ou destruction des Renseignements personnels sur demande
- Sauf indication contraire dans le Contrat, BIA conservera les Renseignements personnels jusqu’à ce qu’il reçoive une directive écrite du Client concernant leur retour ou leur destruction.
- À l’expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat ou, à tout moment, à la demande écrite du Client, BIA s’engage à : (i) restituer ou remettre au Client tous les dossiers, y compris les copies, ou (ii) détruire, conformément aux instructions du Client, tous les documents ou autres dossiers, y compris les copies, sous quelque forme ou format que ce soit, en possession de BIA, qui constituent des Renseignements personnels ou qui sont fondés sur celles-ci.
- Une fois qu’une demande a été faite en vertu du présent article, BIA ne conservera aucun Renseignement personnel à quelque fin que ce soit sans l’accord écrit préalable du Client. Si, pour quelque raison que ce soit, BIA ne retourne pas ou ne détruit pas un Renseignement personnel conformément au présent article, les obligations de BIA en vertu du présent Addendum demeureront pleinement en vigueur.
XVIII. Généralités
- Les Parties reconnaissent et acceptent que l’une ou l’autre d’entre elles puisse communiquer le Contrat ou des parties de celui-ci conformément aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.
- Si une disposition du présent Addendum ou du Contrat est en contradiction avec une exigence des Lois de protection des renseignements personnels applicables, la disposition contradictoire du Contrat sera inopérante dans la mesure du conflit.
- Sauf disposition contraire expresse dans le Contrat, si une disposition du présent Addendum est incompatible ou en conflit avec une disposition du Contrat, la disposition incompatible ou en conflit du Contrat sera inopérante dans la mesure du conflit.
- Les obligations de BIA en vertu du présent Addendum se poursuivront malgré l’expiration ou la résiliation anticipée du Contrat jusqu’à ce que les Renseignements personnels soient restitués au Client ou détruits en toute sécurité conformément au présent Addendum.
- Sauf disposition contraire dans le présent Addendum, aucune modification du présent Addendum n’entrera en vigueur si elle n’est pas faite par écrit et acceptée par les Parties.